Im Bereich des Aktienrechts stehen den vermeintlich wehrlosen Kleinaktionären stets vermeintlich übermächtige Mehrheitsaktionäre, die einen entscheidenden Einfluss im Unternehmen und in der Unternehmensführung haben, entgegen. Rechtsanwalt Dr. Schulte vergleicht die zugrundeliegende Konstellation treffend mit der Geschichte von David und Goliath.
Gleich dem biblischen Vorbild kann auch in diesem ungleichen Kampf der scheinbar Schwächere dem Stärkeren erfolgreich die Stirn bieten. Dies haben vor kurzem beendete Spruchverfahren von Aktionären der Unternehmen Celanese und Hoechst bewiesen. Vor den Gerichten konnten sich diese deutlich höhere Abfindungssummen erkämpfen. Jüngst war dies der Fall, als sich die Kleinaktionäre mit der Celanese nach bereits begonnenem Gerichtsverfahren auf eine Erhöhung der Abfindung einigten.
Für regelmäßigen Streit sorgen sogenannte Squeeze-Outs – Vergleichsabschlüsse und Abfindungssummen?
Dabei kann ein Mehrheitsaktionär, der mindestens 95 % der Aktien eines Unternehmens hält, die Kleinaktionäre gegen eine Barabfindung, welche er selbst festlegen kann, aus dem Unternehmen ausschließen. Die Barabfindungen fallen hierbei meist viel zu gering aus. Den abgezockten Minderheitsaktionären bleibt dann nur noch die Flucht ins gerichtliche Spruchverfahren. In diesen Verfahren kommt es nicht selten zu langjährigen Gutachten, welche das Unternehmen hindern, den Squeeze-out rechtzeitig umsetzen zu können. Daher besteht die Möglichkeit durch Vergleichsabschlüsse höhere Abfindungssummen zu vereinbaren. Aber auch bei einem Abschluss des Spruchverfahrens gewinnt oftmals der Minderheitsaktionär. Schließlich kommt diesem zu Gute, dass er auch bei einem nur teilweisen Obsiegen dem betroffenen Unternehmen die gesamten Gerichts-und Anwaltskosten aufbürden kann. Das Squeeze-Out-Verfahren stellt daher einen effektiven Schutz für potentiell benachteiligte Kleinanleger dar.
Anlegerschutz: Antragsrecht – Auskunftsrecht – Stimmausübungsrecht- Rederecht
Dem Kleinanaleger stehen aber auch andere Rechte zur Verfügung. So stehen diesen beispielsweise ein Antragsrecht während der Hauptversammlung sowie ein Auskunftsrecht gegenüber dem Vorstand des Unternehmens, an welchem auch der Kleinaktionär durch seinen Anteil unternehmerisch beteiligt ist, zu. Selbstverständlich besteht auch ein Stimmausübungsrecht. In der Hauptversammlung kann auch ein Rederecht wahrgenommen werden.
Neuerdings tritt verstärkt das sogenannte Sonderprüfungsrecht in den Mittelpunkt von Hauptversammlungen. Dieses kann jedoch nur ausüben, wer ein Prozent der Aktien oder Aktienanteilen im Nennwert von mindestens 100.000,00 Euro hält. Das Sonderprüfungsrecht wird vor allem dann interessant, wenn Unregelmäßigkeiten im Unter-nehmen zu befürchten sind. Auch eine Klage gegen den Vorstand kommt in Betracht, soweit dieselben Voraussetzungen wie bei der Sonderprüfung erfüllt sind. Der Kleinaktionär kann hier auch keine eigene Klage führen, sondern diese ausschließlich zugunsten der Unternehmenskasse vornehmen. Die Klage ist auch nur dann möglich, wenn in der Hauptversammlung ein entsprechender Antrag abgelehnt und in derselben auch Widerspruch zu Protokoll gegeben worden ist.
Besonders beliebt sind Anfechtungsklagen gegen Unternehmensbeschlüsse in Hauptversammlungen. Gerade kleineren Unternehmen, die nicht ausreichend beraten wurden, unterlaufen hier Flüchtigkeitsfehler, so dass im Wege der Anfechtungsklage wichtige unternehmerische Fehlentscheidungen verhindert werden können. Dieses haben sich mittlerweile einige sogenannte Berufskläger zunutze gemacht und lassen sich dementsprechende Anfechtungsklagen als sogenannten Lästigkeitswert abkaufen. Die betreffenden Unternehmen zahlen meist lieber eine Vergleichssumme, um ihre Entscheidung dann schnellstmöglich umsetzten zu können, da sonst wichtige Gelder verloren gehen oder gegebenenfalls sogar die Pleite des Unternehmens drohen kann.
Fazit: Alles in allem ist es immer wieder spannend zu sehen, wie Kleinaktionäre selbst die großen Unternehmen erfolgreich ausbremsen können.
Zuletzt war dies am Beispiel des Verfahrens der Kleinaktionäre der T-Online zu beobachten. Diese schafften es, dass die T-Online bisher nicht auf ihre Muttergesellschaft, die Telekom, zurückverschmolzen werden durfte, weil die angebotene Abfindung zu gering ausfallen würden. Der gefühltermaßen betrogene Kleinaktionär hat somit die Möglichkeit, sich durch effektiven Rechtsschutz vor Übervorteilung durch Mehrheitsaktionär und Unternehmen zu schützen. In jedem Fall besteht kein Grund den Kopf in den Sand zu stecken.
Autor (ViSdP):
Dr. iur. Thomas Schulte
Dr. Schulte und sein Team – Rechtsanwälte mbB
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